在腾冲叠水河畔，有一座以“国殇”命名的烈士陵园，此园是引自楚辞《九歌》中的爱国精神，为纪念抗日战争腾冲战役阵亡将士而修建的。

    1941年12月8日，太平洋战争全面爆发。日军实行南进战略，先后攻占马来亚香港越南泰国缅甸.1942年1月,日军从泰国入侵缅甸进犯滇西,中国西南边陲危在旦夕. 1942年1月3日，中国战区成立。战区包括中国、泰国、越南，蒋介石任中国战区最高统帅、美国陆军中将史迪威任战区统帅部参谋长。

    为保卫滇缅公路，保卫滇缅公路这条唯一的抗战大动脉,中国民政府决定以精锐之师组建远征军入缅协同英军作战。由第5军、第6军、第66军等组成。10万大军浩浩荡荡入缅,是中国自甲午战争以来第一次踏出国门的战争,罗卓英任总指挥，第五军军长杜聿明兼副总指挥，美国盟军史迪威参与协调指挥。但由于英国出于殖民利益考虑，一再拖延入缅时间，直到日军占领仰光后，才允许仓促入缅，贻误了有效的战机。为了切断我滇缅公路国际通道，妄图进犯我西南大后方，日军于1942年5月3日占领国门畹町，5月10日占领腾冲。以后两年多的时间内，侵略者如狼似虎，烧杀抢掠，无恶不作。据统计：死于日军屠刀及炮灰之下的腾冲民众达13000多人，还有大量的公私财产及地方文物被掠走，素有“金腾冲，银思茅，翡翠牌坊玉石桥”之称的富丽繁华文明古城腾冲化为乌有，腾冲人民沦入家破人亡、妻离子散、饥寒交迫、流离失所的苦难深渊。

    然而，腾冲各族人民是不可辱的，各界人士在爱国抗敌精神鼓舞下，在腾北界头成立了抗日政府，培训干部，组织民众，配合中国远征军预备二师、三十六师，战斗在高黎贡山麓，出没于大盈江、龙川江、槟榔江边，大大的重创了日军的嚣张气焰。腾冲抗日县长张问德带领腾冲人民在腾北与日军展开了三年之多的腾北游击战，先后歼灭了日军2200余人，著名的有橄榄寨战斗、归化寺战斗、大竹园之战等。

    为策应中国驻印军在缅北反攻作战，1944年5月中国远征军发动滇西大反攻。由卫立煌任司令长官，统帅第11、第20集团军共16万人参加战斗。第20集团军总司令霍揆彰，下辖第53军、54军6万人为右翼攻击部队，反攻腾冲方向；第11集团军总司令宋希濂，下辖第2军、第6军、第71军10万人，为左翼攻击部队，反攻龙陵方向。

    20集团军在5月11日，分别从怒江栗柴坝至保山双虹桥一线渡江；11集团军于5月11日派3个加强团从保山潞江坝、施甸攀枝花、打黑渡渡江牵制日军，在29日全部渡过怒江。

    20集团军在抢渡怒江后，兵分四路仰攻高黎贡山。高黎贡山山势险峻，是二战中海拔最高的战场，仰攻高黎贡被称为是“云天之上的战斗”，日军148联队在重要关隘上均构筑坚固工事，居高临下，以逸待劳对远征军进行打击。经过一个多月苦战，突破高黎贡山防线，分头围攻，相继夺占腾冲城外围的宝峰山、飞凤山、来凤山高地，将日军全部压缩在腾冲城内。

    明朝正统年间，有1万多戍边将士花了三年时间筑成了坚固的石头城池。城墙取西山之石筑砌，周长七里三分，高二丈二尺，厚一丈八尺，称为“极边第一城”。日军在城内大量构筑钢筋水泥工事，堡垒星罗棋布，战壕四通八达，通电铁丝网遍及城内城外，加上腾冲城墙的铜墙铁壁，可以说是易守难攻，固若金汤。

    1944年8月2日，远征军以4个师兵力发动攻城，采用飞机大炮轮番轰炸和组织工兵爆攻等手段攻进城内。又经过一个多月激烈巷战，与敌人逐巷逐室争夺，终于在9月14日光复了抗战以来的第一座县城—腾冲。攻克腾冲全歼入侵之敌6000多人，远征军伤亡18000多人。历时四个多月，大小战斗40余次。

    战后的腾冲城，满地焦土，一片废墟。昔日繁华百宝街在战火中烧毁殆尽。有句话这样说最为切合：战后的腾冲城每一片树叶上至少有两个以上的弹孔，找不到一间房屋可以为老百姓遮风避雨。此外，尚有盟军阵亡将士19人。郡人李根源先生为“国殇墓园”赋诗曰：

    八年浴血抗天骄，杀气如云万丈高；
    写就一篇新战史，留将百世告同胞。

    腾冲光复以后，李根源先生受国民政府委托，到腾冲战区慰抚军民，为纪念抗日将士及死难民众，倡导建设烈士陵园，组织了公募建设委员会。一方面由政府拨款，另一方面有海外华侨捐资，老百姓捐资，工程始建于1944年年冬，落成于1945年7月7日——卢沟桥事变八周年纪念日。